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旋极信息:拟收购股权所涉及的北京泰豪智能工程有限公司股东全部

发布日期:2022-05-10 10:56   来源:未知   阅读:
 

  一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............ 4

  地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱:

  业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、

  评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及

  资产的法律权属资料进行了查验,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

  的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

  考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载

  明的评估目的,因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。

  表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对

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  托,对北京旋极信息技术股份有限公司拟收购股权所涉及的北京泰豪智能工程有限

  公司股东全部权益价值进行了评估,为拟进行的收购股权行为提供价值参考依据。

  评估范围是北京泰豪智能工程有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债,具体

  各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法对北京泰豪智能工程有限公司进行整

  行了必要的评估程序,具体包括:清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估

  资产基础法评估结果:被评估单位总资产账面值为71,746.81万元,总负债账面

  万元,增值额为65,661.76万元,增值率为91.52%;总负债评估值为45,917.80万元;

  价值)账面值为25,829.01万元,股东全部权益资本价值(净资产价值)评估值

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  本报告评估结论自评估基准日起一年内有效,即有效期自2015年12月31日至2016

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  资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程

  序,对北京旋极信息技术股份有限公司拟收购股权所涉及的北京泰豪智能工程有限

  工程有限公司,业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照资产管理相关规定报

  送备案的相关监管机构。除上述之外,任何得到报告的第三方都不应被视为评估报

  告使用者,评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的

  4.注册地址:北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼-1 至 5 层 101

  (未经专项许可的项目除外)、电子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公

  设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料;承接计算机系统网络工程;自营和代

  理各类商品及技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外;机

  动车公共停车场服务。生产 IC 卡读写机具产品;销售经国家密码管理局审批并通过

  指定检测机构产品质量检测的商用密码产品(国家密码管理机构实行定点生产销售

  有效期至 2016 年 09 月 22 日)。(领取本执照后,应到区县市政市容委备案;依法

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  施上述境外工程所需的劳务人员;专业承包;提供智能建筑产品、节能产品、水利

  检测及水文监测的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务;技术咨询、技术

  1997 年 3 月 18 日,中科院自动化研究所、中桂技术与邱建辉等 19 名自然人共

  1997 年 4 月 16 日,中科院高技术企业局出具《关于同意设立北京华夏正邦科

  技有限公司的批复》(企字[1997]024 号),同意中科院自动化研究所出资设立华夏

  正邦,原则同意华夏正邦章程;同意华夏正邦注册资本为 400 万元,其中中科院自

  动化研究所以固定资产出资 132 万,占注册资本的 33%,中桂技术以货币出资 130

  万,占注册资本的 32.5%,职工个人以货币出资 138 万元,占注册资本的 44.5%

  1997 年 7 月 8 日,中泰资产评估事务所出具中泰评字(97)第 008 号《资产评

  估报告》,对中科院自动化研究所拟投入华夏正邦的电子设备、办公家具等资产进行

  了评估,确定在评估基准日 1997 年 6 月 30 日,前述资产的评估价值为 132 万元。

  根据国家国有资产管理局《关于委托中国科学院办理中国科学院自动化研究所组建

  有限公司项目资产评估立项确认的批复》(国资评(1997)447 号),国家国有资产

  管理局委托中科院办理该项目的资产评估和确认工作,确认后,将资产评估报告和

  立项、确认文件报国家国有资产管理局资产评估中心备案。前述资产评估结果已经

  中科院计划财务局以计字[1997]178 号《关于自动化所组建北京华夏正邦科技有限

  公司项目资产评估确认的批复》予以确认,并于 1997 年 7 月 11 日进行国有资产产

  1997 年 7 月 29 日,北京市伯仲行审计师事务所有限公司出具京仲审验字 970729

  号《验资报告》,证明截至 1997 年 7 月 28 日,中桂技术、邱建辉等 19 名自然人已

  将 268 万元货币资金存入华夏正邦入资专户,待华夏正邦取得法人资格后,即可转

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  2000 年 12 月 30 日,华夏正邦召开股东会并作出决议,一致同意将中科院自动

  化研究所在公司登记注册时认缴出资的 132 万元实物财产转移到华夏正邦账户内。

  2001 年 2 月 22 日,中科院自动化研究所与华夏正邦签署财产转移协议书,将

  认缴出资的实物财产 132 万元转移到华夏正邦的账户内。2001 年 2 月 21 日,北京

  市伯仲行审计师事务所有限公司出具京仲审字[2001]0221A 号《关于对企业实收资

  本中实物转移的专项审计报告》,确认截至 2000 年 12 月 31 日,上述实物资产已完

  1997 年 9 月 10 日,华夏正邦取得北京市工商局颁发的注册号为 11511460 的《企

  (2)1998 年 6 月,第一次增加注册资本,注册资本增至 510 万

  1998 年 4 月,华夏正邦召开股东会并作出决议,同意以资本公积 110 万元转增

  注册资本,华夏正邦注册资本增至 510 万元,各股东对于华夏正邦的持股比例保持

  1998 年 6 月 3 日,北京华京会计师事务所出具《验资报告》,证明截至 1998 年

  5 月 31 日,华夏正邦资本公积 110 万元已转做实收资本,华夏正邦注册资本增至 510

  1998 年 6 月 17 日,华夏正邦取得北京市工商局就本次变更换发的《企业法人

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  (3)2000 年 1 月,第二次增加注册资本,注册资本增至 1020 万元

  2000 年 1 月,华夏正邦召开股东会并作出决议,同意以盈余公积 150 万元、未

  分配利润 360 万元转增注册资本,华夏正邦注册资本增至 1,020 万元,各股东持股

  2000 年 1 月 12 日,北京新生代会计师事务所有限公司出具新会验字(2000)第

  003 号《变更登记验资报告书》,证明华夏正邦以盈余公积 150 万元、未分配利润 360

  2000 年 1 月 19 日,华夏正邦取得北京市工商局就本次变更换发的《企业法人营

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  2001 年 2 月 10 日,华夏正邦召开第一届第三次股东会并作出决议,同意上述出

  资转让事项,同意股东申虎山、谢志华、秦岭、林延江、赵晓东退出股东会;并同

  2001 年 3 月 5 日,华夏正邦取得北京市工商局就本次变更换发的《企业法人营

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  (5)2002 年 12 月,第三次增加注册资本(注册资本增至 3000 万)和第二次股

  2002 年 11 月 14 日,华夏正邦召开第二届第三次股东会并作出决议,同意:1)

  由新股东山东通联和山东通联工会委员会分别以货币资金出资 1,000 万元和

  积金、未分配利润转增注册资本,由各老股东按持股比例分配;3)公司注册资本增

  至 3,000 万元;4)同意股东肖长琦将其所持全部出资 5.2848 万元转让予原股东吴

  峰风,中桂技术将其部分出资 174.5878 万元分别转让予吴峰风等 15 名自然人股东;

  2002 年 10 月 30 日,山东鲁通(集团)有限公司出具《关于参股北京华夏正邦

  科技公司的批复》(鲁通集团[2002]157 号),原则同意山东通联参股华夏正邦。

  2002 年 11 月 14 日,上述各项出资的转让方、受让方分别签署了《出资转让协

  2002 年 11 月 20 日,北京嘉信达会计师事务所有限公司出具京嘉会验字(2002)

  2002 年 12 月 11 日,公司取得北京市工商局就本次变更换发的《企业法人营业

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  2005 年 1 月 15 日,华夏正邦召开第三届第四次股东会并作出决议,同意:1)

  中桂技术将其所持全部出资 438.8288 万元、中实恒业将其所持全部出资 349.1756

  万元分别转让予新股东泰豪集团。中桂技术和中实恒业退出华夏正邦股会;2)吴峰

  风将其所持 10 万元出资转让予新股东曲品;3)吴峰风等 15 名自然人股东分别将其

  所持部分出资合计 95.3154 万元转让予泰豪集团(该 15 名自然然人股东的具体转让

  转让方姓名 转让前出资额(万元) 本次转让出资额(万元) 转让后出资额(万元)

  2005 年 1 月 20 日,上述各项出资转让的转让方、受让方分别签署了《出资转让

  2005 年 2 月 2 日,北京市工商局就本次变更为公司换发了《企业法人营业执照》。

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  2005 年 9 月 15 日,华夏正邦召开第四届第二次股东会并作出决议,同意中科院

  自动化研究所将其持有的公司 4.2727%股权以 124.57 万元转让给泰豪集团;同意吴

  峰风等 16 名自然人股东分别将其所持全部出资合计 381.262 万元转让予新股东李春

  2004 年 12 月 20 日,中磊会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告书》

  2005 年 2 月 21 日,中国科学院高技术产业发展局出具《关于同意转让北京华夏

  正邦科技有限公司部分股权的批复》(产字[2005]7 号),同意中科院自动化研究所

  2005 年 6 月 14 日,该部分出资在北京产权交易所进场交易,并取得《产权转让

  交割单》。2005 年 9 月 20 日,中科院自动化研究所与和泰豪集团(原名:江西清华

  泰豪科技集团有限公司)共同签署了《出资转让协议书》及《北京产权交易所产权

  交易合同》,中科院自动化研究所以 124.57 万元的价格转让其所持有的华夏正邦

  2005 年 9 月 20 日,吴峰风等人与李春生签署了《出资转让协议书》,对出资转

  2005 年 10 月 11 日,北京市工商局就本次变更为华夏正邦换发了《企业法人营

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  2007 年 4 月 6 日,华夏正邦召开第五届第二次股东会并作出决议,同意山东通

  联信息将其所持全部 1,000 万元出资、中科院自动化研究所将其所持全部 498.2838

  万元出资(其中包括 132 万元实物出资)、山东通联信息工会委员会将其所持全部

  2006 年 6 月 28 日,山东瑞华有限责任会计师事务所出具鲁瑞会评报字(2006)

  第 021 号《资产评估报告》,对华夏正邦的资产及相关负债进行了评估,确认截至评

  2006 年 11 月 28 日,中国科学院院地合作局出具《关于同意转让所持北京华夏

  正邦科技有限公司全部股权的批复》(院地字[2006]89 号),同意研究所转让其所持

  有的 17.091%的华夏正邦的股权。2006 年 12 月 13 日,中科院自动化研究所出具《关

  (自发产字[2006]207 号),决定转让所持有的 17.091%的华夏正邦的股权。

  2007 年 3 月 7 日,中科院自动化研究所与泰豪集团签订《产权交易合同》(编号:

  (2007)年 157 号),将其所持华夏正邦 17.091%股权转让予泰豪集团,股权转让价

  格为 344.88 万元。天津产权交易市场于 2007 年 4 月 13 日出具《产权交易鉴证书》

  2006 年 8 月 9 日,中国网通(集团)有限公司出具《关于转让山东通联公司所

  持北京华夏正邦科技有限公司股权投资的批复》(中网财务批[2006]88 号),原则同

  意中国网通集团山东省通信公司(原名“山东鲁通(集团)有限公司”)关于转让山

  2007 年 3 月 7 日,山东通联信息与泰豪集团签订《产权交易合同》(编号:(2007)

  年 156 号),将其所持华夏正邦 31.694%股权转让予泰豪集团,股权转让价格为 639.55

  万元。天津产权交易市场于 2007 年 4 月 13 日出具《产权交易鉴证书》(津产权鉴字

  2007 年 3 月 30 日,山东通联信息工会委员会与泰豪集团签署《股权转让协议书》,

  将其所持华夏正邦 3.568%股权转让予泰豪集团,股权转让价格为 719,986 元。

  信有限公司济南分公司工会委员会于 2016 年 1 月 28 日出具《说明》,确认“原山东

  通联工会委员会于 2007 年已经撤销,现济南联通工会委员会根据相关文件查证,对

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  2007 年 5 月 21 日,北京市工商局就本次变更为华夏正邦换发了《企业法人营业

  2007 年 7 月 31 日,华夏正邦召开股东会并作出决议,同意泰豪集团将其所持有

  的华夏正邦 86.921%股权以 2,607.63 万元的价格转让予智能科技,同意李春生将其

  所持有的华夏正邦 13.079%股权以 392.37 万元的价格转让予智能科技。

  2007 年 8 月 20 日,泰豪集团、李春生与智能科技共同签署《股权转让协议》,

  2007 年 9 月 1 日,智能科技做出股东决定,同意将华夏正邦名称由“北京华夏

  2007 年 9 月 28 日,泰豪智能取得北京市工商局就本次变更换发的《企业法人营

  (10)2007 年 12 月,第四次增加注册资本,注册资本增至 5000 万元

  2007 年 12 月 4 日,智能科技作出股东决定,将泰豪智能注册资本由 3,000 万元

  增至 5,000 万元。2007 年 12 月 7 日,智能工程通过了章程修订案。

  2007 年 12 月 11 日,北京东方海华会计师事务所有限责任公司出具泰豪智能已

  2007 年 12 月 12 日,北京市工商局就本次变更换发了《企业法人营业执照》。

  2009 年 1 月 8 日,智能科技作出决定,将泰豪智能注册资本由 5,000 万元增至

  2009 年 1 月 7 日,北京东方海华会计师事务所有限责任公司出具东方海华内验

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  字(2009)第 001 号《验资报告》,证明截至 2009 年 1 月 7 日,泰豪智能已收到股

  2009 年 1 月 12 日,北京市工商局就本次变更为智能科技换发了《企业法人营业

  管理层持股,智能科技决定向管理层持股平台北京恒通达泰投资中心(有限合伙)

  及高管李春生转让出资,2014 年 8 月 28 日,智能科技作出股东决定,将其对公司

  2,500 万元(占注册资本 25%)的出资转让予北京恒通达泰投资中心(有限合伙);

  将其对公司 1,000 万元(占注册资本 10%)的出资转让予李春生;同意股东名称由

  北京清华泰豪智能科技有限公司变更为北京泰豪智能科技有限公司;同意修改公司

  2014 年 8 月 29 日,北京市工商局就本次变更换发了《营业执照》。

  将其持有的泰豪智能的股权以每注册资本 1 元的价格转让给西藏泰豪。2015 年 8 月

  26 日,泰豪智能召开股东会并做出决议,同意智能科技将其持有的泰豪智能 65%股

  权转让给西藏泰豪,智能科技退出公司股东会;同意北京恒通达泰投资中心(有限

  合伙)将其持有的泰豪智能 25%股权、李春生将其持有的泰豪智能 10%股权转让给恒

  65%股权以 6500 万元的价格转让给西藏泰豪,北京恒通达泰投资中心(有限合伙)

  将其持有的泰豪智能 25%股权以 26,475,775.74 元的价格转让给恒通达泰,李春生

  将其持有的泰豪智能 10%股权以 10,590,310.30 元的价格转让予恒通达泰。

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  2015 年 9 月 26 日,泰豪智能召开临时股东会并作出股东会决议,同意公司增加

  注册资本至 105,887,336 元,并同意汇达基金以 8000 万元的货币出资形式认缴公司

  新增注册资本部分,其中的 5,887,336 元用于增加公司注册资本,其余 74,112,664

  元计入公司资本公积金,增资完成后,汇达基金持有泰豪智能 5.56%的股权;同意

  2015 年 10 月 28 日,北京京盛会计师事务所出具《验资报告》(京盛验字[2015]

  2015 年 10 月 13 日,北京市工商局为公司本次增资换发《营业执照》。2015 年

  2015 年 9 月 26 日,汇达基金与西藏泰豪、恒通达泰签署《北京泰豪智能工程投

  资协议》,约定汇达基金完成前述增资后,西藏泰豪将其持有的公司 28.89%的股权

  以 5.33 亿元的价格转让给汇达基金,恒通达泰将其持有的 15.55%的股权以 2.87 亿

  2015 年 10 月 11 日,公司召开股东会并做出决议,同意汇达基金以人民币 5.33

  亿元的价格购买西藏泰豪持有的泰豪智能 28.90%的股权;汇达基金以人民币 2.87

  亿元的价格购买恒通达泰持有的泰豪智能 15.55%的股权;就本次股权转让,泰豪智

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  2014年度财务报表及评估基准日会计报表已经立信会计师事务所(特殊普通合

  伙)审计并出具报告号为“信会师报字【2016】第750052号”标准无保留意见审计

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  泰豪智能于 2014 年 10 月 30 日获得的《高新技术企业证书》,证书编号:

  上海信业智能科技股份有限公司 2014 年 12 月 23 日经上海市科学技术委员会、

  上海市国家税务局、上海市财政局、上海市地方税务局批准,认定为高新技术企业,

  旋极信息拟以非公开发行股份的方式,购买泰豪智能股东持有的 100%的股份,本次

  评估目的为旋极信息拟收购股权所涉及的泰豪智能的股东全部权益价值提供参考依

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  评估基准日经审计后的总资产账面值为 71,746.81 万元,总负债为 45,917.80

  万元,净资产为 25,829.01 万元。具体包括流动资产 59,007.89 万元;非流动资产

  审计并出具报告号为“信会师报字【2016】第750052号”标准无保留意见审计报告。

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  果有效服务于评估目的,尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成

  1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日修订);

  2. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会

  3. 财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财

  4. 财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知 》 财税

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  1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第 294 号);

  2. 《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》(财税[2009]12

  3.商务部、发改委、公安部、环境保护部令《机动车强制报废标准规定》(2012

  5. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行;

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  条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件,分析资产评估

  基础法三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,

  强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对

  象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特

  点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

  的相关行业、市场的研究分析,我们认为该公司在同行业中具有竞争力,在未来时

  本的有关数据和信息来源较广,资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着

  利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要

  倒推到评估基准日的方法确定评估,对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和

  银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后,对于币种为人民币的货币资金,

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  的核对。其次,监盘库存票据,核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日

  后票据的承兑情况,确认票据所涉及的经济行为真实,金额准确,以经核实的账面

  (3)应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等):评估人员通过核查账簿、

  原始凭证,在进行经济内容和账龄分析的基础上,通过个别认定及账龄分析相结合,

  综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的

  乘以现行市场购买价,并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入

  库费及其他费用,确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的,根据

  现场勘察的实际情况,通过分析计算,扣除相应的贬值数额后,确定评估值。跌价

  评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-

  f. r 为利润实现风险折扣率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具

  有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。

  纳入本次评估范围的主要系累计已发生的工程施工成本和已确认的工程施工毛利大

  于累计已办理的工程结算的差额,为实际已完工尚未结算的工程施工余额。评估人

  员根据泰豪智能的收入、成本核算程序,查阅工程合同、相关凭证和明细账,验证

  其核算的合理性和准确性。经核实工程施工成本、毛利分摊合理、完整,工程结算

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  证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投

  资的线)对具有控制权的长期股权投资,对被投资单位股东全部权益价值进行评估,

  然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算

  日的会计报表,经综合分析后,按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资

  等部分组成。依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170 号)《关于全国实施增

  值税转型改革若干问题的通知》,自 2009 年 1 月 1 日起,购进或者自制(包括改扩

  建、安装)固定资产发生的进项税额,可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》

  (国务院令第 538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国

  家税务总局令第 50 号)的有关规定,从销项税额中抵扣。因此,对于生产性机器设

  重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费

  用(如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费、环境评测费、

  工程招投标代理服务费、可行新研究费)+资金成本-设备购置所发生的增值税进项

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  (3)设备购置价的确定:购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交

  (4)对于已超期服役,市场上确实已无该型号产品的设备,采用近似设备对比法

  (6)车辆重置全价的确定:车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新

  市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式

  术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。

  准规定》(2012 年第 12 号)确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是

  否有损坏,主发动机是否正常,电路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气

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  主要采用市场比较法进行评估。因此通过市场比较法得出的单价为委估对象在产权

  物,从时间因素、交易因素、区域因素、个别因素等方面找出待估房地产与每个参

  照物之间的差异。然后据此对参照物的交易价格进行调整,综合分析确定委估房地

  形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料。对于正常使用的软件,按实际摊销余

  和特点,核查了无形资产的申报材料、权利证书等资料。在此基础上按照以下方法

  对象价值的一种方法。即运用适当的资本化率,将未来的年收益折算为现值。其基

  本原理是购买一定使用年限的资产,等于在这个年期内可以在将来源源不断地获得

  年纯收益,那么以现有的一个货币额与这将来源源不断的年收益的现值之和等同起

  来,这个货币额即是该资产在未来所可能带来的收益。而无形资产收益额则是采用

  该无形资产后所带来的高于一般技术水平下的收益,同时无形资产必须附着于有形

  上式中:Ai 为未来第 i 个收益期的预期收益,本次评估该收益表现为息税前利

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  的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。本次评估是在审计

  后的账面价值基础上,对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的

  合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误,确认其账

  账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息及其他应付款、递延收益等。对负债,

  评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核实,以企

  现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业

  价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现

  金流折算成现时价值,得到企业价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的

  基础和条件,经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预

  测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集

  和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的

  产),即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,

  再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的

  其他非经营性、溢余资产的价值,得到整体企业价值,并由整体企业价值扣减付息

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  我公司自2016年2月1日至2016年2月24日实施本次评估工作,整个评估工作分四

  对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企业进行委估资产申报工作,

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  全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修

  各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因

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  10. 假设被评估单位能够持续经营,企业能够筹集到维持持续经营所需的资金,

  11. 假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续,并在经营范围、

  12. 假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设施。

  13. 假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。

  14. 假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题(即坏账情况),应收款项

  16. 特别提请报告使用者注意,评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中

  资产基础法评估结果:被评估单位总资产账面值为71,746.81万元,总负债账面

  万元,增值额为65,661.76万元,增值率为91.52%;总负债评估值为45,917.80万元;

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  资本价值(净资产价值)账面值为25,829.01万元,股东全部权益资本价值(净资产

  购泰豪智能股东100%的股权,价值类型为市场价值,拟收购股权所涉及的泰豪智能

  的股东全部权益价值的价格主要取决于未来的投资回报情况,这正好与收益法的思

  技术手段。它是根据企业未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此

  收益现值作为股东全部权益评估值。从资产完整性的角度看,收益法能够反映整体

  企业价值,把企业全部资源(资产)的价值都反映出来,包括:公司的资质、专家

  人员知识、基于多年来积累的客户资源等,而基于本项目的评估目的,就是需要反

  映整体企业价值,反映企业全部资源(资产)的价值。因此,收益法应该是企业价

  值评估的首选方法,原因:(1)创造企业价值和实现企业价值最大化是企业经营的主

  要目的,企业价值不是单项资产简单组合,而是各项单项资产的整合,企业价值是

  由各种不同的创造因素所组成,而且这些创造价值的因素要经过整合才能产生效果;

  (2)本次收购股权的目的,不是企业过去实现的收益、现在拥有的资产价值,而是企

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  本次的房屋建筑物,由于荣成市城乡建设局欠付泰豪智能工程款 1,102,772.09

  元,且荣成市龙鼎房地产开发有限公司欠付荣成市城乡建设局部分土地出让金,因

  此三方于 2011 年 11 月 22 日签订协议,泰豪智能通过受让荣成市龙鼎房地产开发有

  限公司的两套在建房屋,折抵荣成市城乡建设局欠付的工程款 938,233.09 元。目前

  1、2014 年 6 月 10 日公司与中国光大银行上海南市支行签订了授信协议(编号:

  10 日,为确保此协议的履行,2014 年 6 月 10 日担保人北京泰豪智能科技有限公司

  与中国光大银行上海分行南市支行签订了最高额保证合同,担保额 2000 万元,保证

  期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。在

  2、2013 年 8 月 14 日,招商银行股份有限公司上海分行与公司签订授信协议,

  协议 2013 年 8 月 20 日签订对高额担保协议,北京泰豪智能科技有限公司作为连带

  责任保证人,担保额 3000 万,担保期间为 2013 年 8 月 20 日至贷款到期日另加两年。

  3、2012 年 12 月 1 日,公司与平安银行上海分行签订综合授信合同,授信额度

  限公司作为担保人签订了最高额保证担保合同,对其中的 5000 万承担连带责任保

  证,保证期间为 2012 年 12 月 25 日起至各具体授信的债务履行期间届满之日后两年。

  4、2014 年 11 月 14 日,北京泰豪智能科技有限公司与华夏银行股份有限公司

  北京亦庄支行就本公司与华夏亦庄支行的多笔债权签订最高额保证合同,最高担保

  有限公司北京亦庄支行根据该合同 2014 年向公司提供 1000 万贷款,北京泰豪智能

  5、2014 年 9 月 28 日,公司与大连银行股份有限公司北京支行签署《授信协议》

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  提供 7500 万元的综合授信额度,北京泰豪智能科技有限公司为公司在上述《授信协

  议》合同项下的债务向大连银行股份有限公司北京支行提供最高额为 7500 万元的连

  6、2014 年 4 月 25 日,公司与广发银行股份有限公司北京亦庄支行签署《授信

  额度合同》(编号:1814CF009),广发银行股份有限公司北京亦庄支行根据该合同向

  公司提供 3000 万元的综合授信额度,时间为合同生效日起至 2015 年 4 月 25 日,具

  体授信品种为流动资金贷款额 1000 万元,银行承兑汇票额度 1000 万,保函、备用

  信用证额度 3000 万,在上述《授信额度合同》合同项下的债务向广发银行股份有限

  天津分行借款 3000 万元,为确保此合同的切实履行,2014 年 10 月 22 日由北京泰

  豪智能科技有限公司对此贷款签订保证合同(廊银(2014)年(津)字 026 号),北

  8、2013 年 12 月 13 日,公司与平安银行股份有限公司北京亚奥支行签署《综

  合授信额度合同》(编号:平银京亚奥综字 20131209 第 074 号),平安银行股份有限

  公司北京亚奥支行根据该合同向公司提供 2000 万的综合授信额度,北京泰豪智能科

  技有限公司为公司在上述《授信协议》合同项下的债务向招商银行股份有限公司北

  京亚奥支行提供最高额为 2000 万元的连带责任保证,2014 年 4 月 28 日贷款 250 万

  9、2014 年 2 月 28 日,公司与招商银行股份有限公司北京青年路支行签署《授

  信协议》(编号:2014 年青授字第 004 号),招商银行股份有限公司北京青年路支行

  根据该合同向公司提供 3000 万的综合授信额度,北京泰豪智能科技有限公司为公司

  在上述《授信协议》合同项下的债务向招商银行股份有限公司北京青年路支行提供

  最高额为 3000 万元的连带责任保证,并出具最高额不可撤销担保书。担保授信期限

  10、2015 年 11 月 3 日,公司与中国民生银行北京南二环支行签署《综合授信

  该合同向公司提供 40,000,000.00 元的综合授信额度,北京泰豪智能科技有限公司

  为公司在上述《授信协议》合同项下的债务向中国民生银行北京南二环支行提供最

  11、2015 年 7 月 13 日,公司与招商银行股份有限公司北京支行签署《授信协

  议》(编号:2015 年西授字第 019 号),招商银行股份有限公司北京支行根据该合同

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  向公司提供 30,000,000.00 元的综合授信额度,北京泰豪智能科技有限公司为公司

  在上述《授信协议》合同项下的债务向招商银行股份有限公司北京支行提供最高额

  为 30,000,000.00 元的连带责任保证,并出具了最高额不可撤销担保书,担保授信

  12、2014 年 10 月 15 日北京泰豪智能科技有限公司就北京泰豪智能工程有限公

  司与北京银行股份有限公司翠微路支行签订的借款合同做最高额保证,包括主债权

  13、2015 年 7 月 27 日公司与中国建设银行股份有限公司北京开发区行签订编

  日至 2016 年 8 月 5 日,担保人泰豪集团有限公司和北京泰豪智能科技有限公司共同

  为此提供连带责任保证签订编号为建京 2015 年 123510 字第 0537-1 号合同,本合同

  通合伙)审计并出具报告号为“信会师报字【2016】第 750052 号”标准无保留意见

  2016 年 1 月 19 日,泰豪智能召开股东会并作出决议,同意汇达基金将其持有

  的智能工程 22.76%的股权转让给新余京达,并通过修改后的章程修正案。

  2016 年 2 月 3 日,北京市工商局就本次股权转让为智能工程换发了《营业执照》。

  及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证

  明文件及相关资料由被评估单位提供,委托方及被评估单位对其真实性、合法性承

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  3. 本次评估结论没有考虑控股权因素可能产生的溢价(少数股权可能产生的折

  4. 我们获得了泰豪智能的盈利预测,该盈利预测是本评估报告收益法的主要依

  据之一。我们对泰豪智能的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,采信了泰豪

  智能盈利预测的相关数据。该盈利预测不是评估机构及评估师对企业未来盈利能力

  论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,

  没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格

  等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有

  自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营

  原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件

  不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的

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  证券之星估值分析提示旋极信息盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。从短期技术面看,近日消息面一般,主力资金无明显迹象,短期呈现震荡趋势。公司质地一般,市场关注意愿无明显变化。更多

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